“醬油第二股”攤上大事了：國資股東被指已造成約500億元巨額損失
“醬油第二股”攤上大事了：國資股東被指已造成約500億元巨額損失
來源：視覺中國
作者 |?陳弗也 特約作者 胡世鑫
出品?|?棱鏡·騰訊小滿工作室
很多人不知道中炬高新（6008672），但知道廚邦醬油，后者便是中炬高新的醬油品牌。
在醬油市場，中炬高新僅次于海天味業(yè)（603288），位列行業(yè)第二。不過，與海天味業(yè)2500億元的市值相比，中炬高新的市值僅275億元。
7月12日，一封舉報信將這家“醬油第二股”推向風口浪尖，舉報者是大名鼎鼎的寶能，它旗下的中山潤田投資有限公司曾是中炬高新的大股東，被舉報者則是中山火炬集團及其一致行動人，火炬集團是中炬高新現(xiàn)在的大股東，也是中山市的地方國企。
舉報信稱，火炬集團涉嫌虛假訴訟、操縱證券等犯罪行為，并造成中炬高新及其股東、廣大投資者約500億元的巨額經(jīng)濟損失。
當天晚上，上交所發(fā)布監(jiān)管函，要求上市公司大股東遵守法律法規(guī)的相關規(guī)定，不得影響公司治理和正常運作。通過媒體向市場發(fā)布有關于上市公司的信息時，應當審慎客觀，避免對市場和投資者產(chǎn)生誤導。
中山火炬集團也在當晚予以回應，稱舉報內(nèi)容肆意抹黑，捏造、歪曲事實，惡意損害他人聲譽，擾亂公司正常經(jīng)營秩序。
2015年，在“寶萬之爭”中爆得大名的寶能系，開始增持中炬高新，并在幾個月內(nèi)，取代火炬集團，成為中炬高新的大股東，火炬集團的持股比例退居第二位。
但8年來，新老大股東一直沒有一條心，雙方明爭暗斗持續(xù)不斷。2020年9月，火炬集團的關聯(lián)公司中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司（以下簡稱“工業(yè)聯(lián)合”）將中炬高新告上法庭，涉訴案件是20多年前的三起土地轉(zhuǎn)讓糾紛。
這3起土地糾紛也是舉報信的核心內(nèi)容，幾個月前，一審宣判，中炬高新敗訴，需累計支付25.64億元、16.73萬平方米的土地。寶能稱，這會讓中炬高新遭受超過50億元的巨額損失，而中炬高新的賬面凈資產(chǎn)僅36億元。
更深遠的影響是，寶能很有可能被踢出中炬高新董事會。沒有了幾年前“財大氣粗”，寶能試圖通過舉報來進行反擊。
阻擊剝離房地產(chǎn)，20年前舊賬被重提
根據(jù)公開資料，1999年-2001年，中炬高新與工業(yè)聯(lián)合簽訂了三份《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，前者將三塊土地的使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給后者。
一直以來，雙方相安無事，工業(yè)聯(lián)合并未就此事發(fā)起訴訟，工業(yè)聯(lián)合也是中炬高新原大股東火炬集團的關聯(lián)公司。2020年9月，時隔20年后，工業(yè)聯(lián)合突然翻起了這筆“舊賬”，法院經(jīng)過兩年多的審理后，也判中炬高新敗訴。
在舉報信中，寶能認為這3起土地轉(zhuǎn)讓為虛假交易，他們的證據(jù)是，當時證監(jiān)會曾對此做出過處罰。
根據(jù)舉報信，在2001年，國家審計署在審計中發(fā)現(xiàn)，中炬高新存在“利用土地轉(zhuǎn)讓、關聯(lián)方交易、關聯(lián)方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓編造虛構(gòu)銷售收入，隱瞞重大關聯(lián)關系”等違法事實。2003年12月31日，證監(jiān)會對此作出處罰，認定中炬高新存在虛構(gòu)銷售收入等違法事實。
截圖來自中國證監(jiān)會官網(wǎng)
舉報信稱，受三起訴訟影響，2022年，中炬高新計提預計負債約11.78億元，公司自上市28 年來首次出現(xiàn)虧損，中炬高新公司及其股東利益均遭受重大損失。
在此期間，中炬高新的股價持續(xù)下跌。寶能認為，火炬集團及其一致行動人通過蓄謀已久的低價吸納、惡意收購來操縱證券交易，截至2023年6月1日，其合計持股19.65%，相比較其在2020年持股10.72%，增加8.93%，其行為涉嫌操縱證券市場。
此外，寶能認為不合理的是，他們的兩位董事和一位監(jiān)事，都與原告工業(yè)聯(lián)合有著千絲萬縷的關系。
2001年7月-2004年6月，董事萬鶴群曾在工業(yè)聯(lián)合任職， 2000年-2007年，董事余建華在工業(yè)聯(lián)合的主管部門火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管委會工作，目前還為中山火炬公資集團董事長，公資集團則是工業(yè)聯(lián)合的母公司，現(xiàn)任監(jiān)事鄭毅釗也是公資集團董事。
一位對寶能了解的人士向作者分析，上述訴訟的發(fā)生，可能與中炬高新一次對房地產(chǎn)業(yè)務的剝離有關。
2021年8月30日，中炬高新發(fā)布公告，將房地產(chǎn)子公司中匯合創(chuàng)的股權(quán)進行掛牌，交易底價不低于111.69億元。根據(jù)公告，這份決議遭到了一位董事的反對，該董事便是由火炬集團委派的余建華。
上述人士稱，雖然剝離公告的發(fā)布時間晚于工業(yè)聯(lián)合的起訴時間，但早在2019年，中炬高新提出了“聚焦健康食品主業(yè)”的戰(zhàn)略，可能開始謀劃對房地產(chǎn)業(yè)務的剝離。
工業(yè)聯(lián)合起訴之后，中炬高新所持中匯合創(chuàng)33.44%的股權(quán)也被凍結(jié)，直到現(xiàn)在，中匯合創(chuàng)的交易也未能順利進行。
結(jié)盟、起訴，重組董事會
火炬集團之所以要阻擊中炬高新對中匯合創(chuàng)的剝離，可能與爭奪中炬高新控制權(quán)有關。
在掛牌公告發(fā)布前的一個月，中炬高新曾發(fā)布公告，計劃向中山潤田發(fā)行股票，募資不超過77.92億元，如果交易成功，中山潤田的持股比例預計由25.00%增加至42.31%，這將觸發(fā)要約收購。
最終，此次募資未能成功，并且，伴隨著寶能系流動性危機的發(fā)生，中山潤田的持股比例開始不斷被蠶食。
從2022年3月開始，由于缺乏足夠的資金支持，中山潤田所質(zhì)押的股票多次被動減持?；鹁婕瘓F則抓住機會予以反擊，并結(jié)交了新的“盟友”鼎暉投資，開始不斷對中炬高新進行增資，在今年1月，重新成為了中炬高新的大股東。
而在這期間，中炬高新的管理層也進行著劇烈的變動。
2022年8月，中炬高新發(fā)布公告，寶能系的董事黃煒因個人原因正在配合調(diào)查；半年后，中炬高新再發(fā)公告，副總經(jīng)理張衛(wèi)華、朱洪濱因涉嫌嚴重違法被立案調(diào)查，張、朱二人則是火炬集團的人；兩個月后，此二人因涉嫌違法犯罪及損害上市公司利益被起訴。
在重新成為中炬高新大股東后，火炬集團也開始謀劃重組董事會。
公告顯示，6月20日，董事會收到火炬集團、鼎暉雋禺及鼎暉桉鄴共同發(fā)起的《關于提請召開 2023 年第一次臨時股東大會的函》，但董事會在10日內(nèi)未作出反饋。7月2日，他們又向監(jiān)事會提請召開臨時股東大會，監(jiān)事會決定將于7月24日召開臨時股東大會。
重組董事會便是此次臨時股東大會的核心，根據(jù)公告，股東大會將提議罷免4位董事，并重新選擇4位董事。
目前，中炬高新董事會共有6名成員組成，其中4名來自寶能系，2名來自火炬集團。
作者了解到，提議罷免的4名董事包括現(xiàn)任董事長何華，4人均有在“寶能系”任職履歷。而被推薦的4位新董事，則主要為火炬集團及其一致行動人的關聯(lián)方。
中炬高新在公告中也寫道，因中山潤田及其關聯(lián)方自身債務問題，不是公司第一大股東，其推薦的四位董事不再適合擔任非獨立董事。
7月7日，為了反擊，中山潤田召開了緊急臨時董事會，討論并審議了包括火炬集團在內(nèi)的五名股東涉嫌虛假訴訟、操縱證券交易，造成公司及股東、投資者巨額經(jīng)濟損失的情況。
這次董事會做出了四項決議，如聘請中介機構(gòu)審查上述訴訟案件敗訴的原因，對工業(yè)聯(lián)合、公資集團、火炬集團等提起訴訟，向相關部門實名舉報等。不過，由于已經(jīng)失去了對公司的絕對控制權(quán)，決議無法通過公告的形式正式披露，只能在舉報信中予以披露。
如今，隨著舉報信的發(fā)布，這場持續(xù)了8年之久的股權(quán)爭奪戰(zhàn)又重新掀起了腥風血雨。
